Consideraciones a tener en cuenta para la confección de la Memoria.
Mariela Baldor y Raul Gomez.
Introducción
El presente trabajo tiene por objetivo describir algunas consideraciones sobre los requerimientos referidos a la confección de la Memoria, por parte de los administradores societarios, de acuerdo con las disposiciones del artículo 66 de la ley de sociedades comerciales (LSC) y sus normas reglamentarias, así como también recordar la posibilidad de resolver por asamblea de accionistas la dispensa de prepararla conforme los requisitos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 (BO: 31/7/2006).
Para ello, se analizará la legislación reglamentaria emitida por la Inspección General de Justicia (IGJ) y se pondrá a disposición del lector un modelo de acta de asamblea general ordinaria con la inclusión, como un punto especial del orden del día, el tratamiento de la dispensa de confeccionar la Memoria en los términos de mentada resolución (Anexo).
Breve reseña histórica
Con el dictado de la resolución general 6/2006, la IGJ reglamenta el artículo 66 de la LSC en lo respectivo a la Memoria.
En los considerandos de la mencionada resolución se destaca que históricamente la práctica societaria exhibía, generalizadamente en la formulación de la Memoria, la prescindencia de los requisitos mínimos enumerados por la LSC, lo que va en pugna con las finalidades y el interés del comercio, que radica en la accesibilidad, a través del Registro Público de Comercio, a documentos apropiados al tráfico y que coadyuven a su transparencia.
La Memoria cumple una función de información y de control en protección de los accionistas, por ser un elemento para la interpretación del balance. Asimismo, cumple el rol de informar a terceros sobre temas relevantes que normalmente no pueden derivarse en forma inmediata de los estados contables y que pueden incidir sobre decisiones de los mismos en cuanto a potenciales inversores, prestamistas, contratistas, proveedores, u otros, frente a la sociedad.
Atento a la destacada importancia que tiene la Memoria, la IGJ dictó la resolución general 6/2006, con vigencia para las memorias de los estados contables correspondientes a ejercicios que se iniciaban a partir del 1/1/2007, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada.
Debido a los inconvenientes que generaba la confección de la Memoria en los términos del artículo 1 de la resolución general 6/2006, en abril de 2008, el órgano de contralor dictó la resolución general 1/2008 (BO: 24/4/2008), ordenando suspender por el término de un año los efectos de la resolución general 6/2006. Dicha suspensión tuvo como principal finalidad recabar mayor información respecto de la práctica societaria en la presentación de las memorias de los ejercicios económicos de las sociedades comerciales.
Con posterioridad, se dictó la resolución general 4/2009 (BO: 22/6/2009) que modificó la resolución general 6/2006 en lo respectivo a los requisitos sustanciales que debe contener la Memoria, indicando su aplicación para las memorias correspondientes a ejercicios que cierren a partir del 31/12/2009 inclusive, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada.
Definición y contenido
La Memoria es definida como aquella información complementaria de los estados contables que expone subjetivamente hechos, circunstancias, datos y razones vinculados en conjunto con los mismos, con el fin de ilustrar al usuario (accionista o socio, principalmente) sobre la gestión pasada, actual y prospectiva de la sociedad. Se trata de una información complementaria y no de un estado contable.(1)
La LSC, en su artículo 66, establece que los administradores deberán informar en la Memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad, en lo respectivo a:
1) las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2) una adecuada explicación sobre los gastos y las ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3) las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstancialmente;
4) las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
5) estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6) las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
7) los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados -art. 64, pto. I, inc. b)-, por formar parte los mismos, parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.
Las modificaciones introducidas a la resolución general (IGJ) 6/2006, mediante la resolución general (IGJ) 4/2009, reglamentan el encabezamiento y los incisos 1), 5) y 6) del artículo 66 de la ley 19950, estableciendo que se deberán cumplimentar los siguientes requisitos:
1. Una breve descripción del negocio que deberá contemplar, entre otros aspectos, la naturaleza de las operaciones de la sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o servicios prestados durante el ejercicio, y los principales mercados donde opera.
2. La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el caso de que la sociedad sea parte de un grupo económico (definido como la sociedad controlante y todas sus controladas), se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la sociedad dentro de él.
3. La siguiente información resumida sobre la situación patrimonial, los resultados y la generación y aplicación de fondos:
(Actual / Anterior)
Activo corriente
Activo no corriente
Total
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Subtotal
Patrimonio neto
Total
Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior
(Actual Anterior)
Resultado operativo ordinario
Resultados financieros y por tenencia
Otros ingresos y egresos
Resultado neto ordinario
Resultados extraordinarios
Subtotal
Impuesto a las ganancias
Resultado neto (Ganancia/Pérdida)
Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior
(Actual Anterior)
Fondos generados:
Por las actividades operativas
Por las actividades de inversión
Por las actividades de financiación
Total de fondos generados o aplicados durante el ejercicio
En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo con el artículo 33, inciso 1), de la ley 19550, esta información deberá exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.
El resultado operativo ordinario se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos operativos.
4. Como mínimo, deberá incluir los siguientes indicadores, razones o índices, expuestos comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada para su cálculo:
a) Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente).
b) Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo Total).
c) Inmovilización del capital (Activo No Corriente/Activo Total).
d) Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio).
En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo con el artículo 33, inciso 1), de la ley 19550, los índices deberán exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.
5. En relación con la información prevista en los puntos 3 y 4 precedentes, un análisis de los cambios más importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones por el ejercicio.
A tal efecto, deberá proporcionarse información acerca de los factores, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes que hayan afectado significativamente los ingresos de la sociedad y cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la sociedad.
Asimismo, dicho análisis incluirá una descripción de las principales fuentes de financiación internas y externas utilizadas y una evaluación de los principales orígenes y aplicaciones del flujo de efectivo del ejercicio de manera de facilitar la comprensión de la condición financiera de la sociedad, incluyendo en su caso, la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal que a juicio de la Dirección pueda afectar significativamente la capacidad de la sociedad para cumplir con sus obligaciones.
6. Los contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios, sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad principal de la sociedad.
7. En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales, significativos (por ejemplo, ampliación de la capacidad de producción, incorporación de nueva tecnología, reorganización societaria, etc.), una breve explicación sobre la forma en que la Dirección estima financiarlos, si será mediante aportes de los accionistas, otros medios de financiación o una combinación de ambos.
8. Una breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes relacionadas durante el ejercicio, que puedan tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o los resultados de la sociedad.
A tal efecto, se seguirá la definición de parte relacionada prevista en la resolución técnica 21, Sección 3 ("Información a exponer sobre partes relacionadas"), de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y la descripción deberá contemplar la naturaleza y condiciones de la transacción y, en su caso, si la misma es inusual o extraordinaria, ya sea por su naturaleza o condiciones, que involucre mercaderías, servicios, o activos tangibles o intangibles, y operaciones de préstamo, en las cuales la sociedad o cualquiera de sus controlantes o controladas sea parte.
9. Un breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio, que podrá incluir la política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones, de manera de facilitar la comprensión del futuro de la sociedad y sus prioridades de negocio.
La Memoria deberá hallarse confeccionada a la misma fecha de emisión de los estados contables, dado que éstos en virtud del artículo 65, inciso 1), subinciso f) deben contemplar los acontecimientos u operaciones ocurridos entre su fecha de cierre y la de la Memoria, que pudieran modificar significativamente la situación financiera y los resultados de la sociedad a la fecha de dichos estados.
Dichos acontecimientos u operaciones deberán también ser considerados en la Memoria, al analizar la situación de la sociedad por el ejercicio y eventualmente en los objetivos y perspectivas para el ejercicio siguiente.
Lo establecido en este artículo será aplicable en lo pertinente a las sociedades de responsabilidad limitada que estén obligadas a presentar estados contables conforme al artículo 67, segundo párrafo, de la ley 19550.
Sociedades obligadas a confeccionar la Memoria en los términos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 y modificatorias
Todas las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance la suma de $ 10.000.000 [art. 299, inc. 2), LSC] deberán presentar la Memoria cumplimentando los requisitos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 y sus modificatorias.
Dispensa de confeccionar la Memoria en los términos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 y modificatorias
Las sociedades no comprendidas en el artículo 299 de la ley 19550 podrán dispensar a los administradores de confeccionar la Memoria conforme los requerimientos mencionados ut supra, mediante la decisión unánime de los accionistas presentes en la asamblea. La mencionada decisión deberá justificar que no es necesaria para sus propósitos, ni existir accionistas y terceros que hayan demostrado en forma fehaciente interés legítimo en dicha información. En estos casos, la Memoria deberá prepararse en función de los requisitos previstos en el artículo 66 de la LSC, sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en la resolución general 4/2009.
En el primer ejercicio de aplicación de la resolución 4/2009, el Directorio que considere que se dan las condiciones para la dispensa mencionada anteriormente, podrá, ad referéndum de la asamblea ordinaria de accionistas, preparar la Memoria sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en esta resolución. A tal efecto, deberá incorporar en un punto expreso del orden del día de la convocatoria a asamblea anual ordinaria de accionistas el tratamiento de dicha dispensa.
Una vez aprobada la dispensa por la asamblea (ver modelo anexo), ésta se mantendrá hasta tanto la misma no disponga lo contrario o la sociedad haya recibido en forma fehaciente de accionistas o terceros con interés legítimo el pedido para que las Memorias que deban emitirse en el futuro sean confeccionadas contemplando la información adicional prevista en la resolución 6/2006 y modificatorias, y mientras ese interés legítimo permanezca vigente.
Anexo
ACTA Nº 68 DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 8 DE FEBRERO DE 2010
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días de febrero de 2010, se reúnen en la sede social y en primera convocatoria, los accionistas de XX SA, que se detallan en el libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea N° 1, bajo la presidencia del señor Julio Navarro. Siendo las 15.00 hs, el señor presidente declara abierto el acto e informa que encontrándose presentes los accionistas que representan la totalidad del capital social, se puede comenzar a considerar los puntos del orden del día previstos en la convocatoria a la presente asamblea.
A continuación, el señor presidente ofrece a la asamblea la consideración de cada uno de los puntos del orden del día, cuyo tratamiento y decisiones, por parte de los señores accionistas, se detallan a continuación:
Punto primero: Designación de dos accionistas para firmar el acta de asamblea. Se propone a los accionistas Rúben Cuenca y Marcelo Solano, para firmar el acta de la presente asamblea, la moción es aprobada por unanimidad.
Punto segundo: Consideración de los documentos del artículo 234, inciso 1), de la ley 19550 del ejercicio cerrado el 31/12/2009. Toma la palabra el señor Rubén Cuenca y propone que en virtud de que los presentes en la reunión han tomado conocimiento de los documentos con la debida antelación y que los mismos están transcriptos en el libro Inventario y Balances N° 1, se puede omitir su lectura y su transcripción en el acta de la presente asamblea. La proposición del accionista es aprobada por unanimidad. A continuación, el accionista señor Marcelo Solano mociona para que se aprueben dichos documentos. Los documentos se aprueban por unanimidad.
Punto tercero: Honorarios al directorio. El accionista Marcelo Solano propone no abonar honorarios al directorio por este ejercicio. La moción del accionista es aprobada por unanimidad.
Punto cuarto: Consideración de los resultados del ejercicio. El señor accionista Rubén Cuenca manifiesta que las utilidades del ejercicio económico en consideración de $ 1.737 pasen a integrar el saldo de la reserva facultativa. La moción es aprobada por unanimidad.
Punto quinto: Someter ad referéndum de la asamblea la dispensa de confeccionar la Memoria en los términos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 y su modificatoria. Toma la palabra el accionista señor Marcelo Solano y manifiesta que la presente es una sociedad cerrada, entendiendo que, por lo tanto, no resulta necesaria la confección de la Memoria en los términos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 y su modificatoria. Agrega que, por otra parte, no existen accionistas ni terceros que hayan demostrado interés en dicha información. La moción resulta aprobada por unanimidad.
Sin más puntos que tratar y no habiendo asistido el representante de la IGJ se levanta la sesión siendo las 16.00 hs.
Nota:
[1:] Verón, Alberto V.: "Manual de sociedades comerciales" - Ed. Errepar - Bs. As. - octubre/1998 - T. I - pág. 306
Mariela Baldor y Raul Gomez.
Introducción
El presente trabajo tiene por objetivo describir algunas consideraciones sobre los requerimientos referidos a la confección de la Memoria, por parte de los administradores societarios, de acuerdo con las disposiciones del artículo 66 de la ley de sociedades comerciales (LSC) y sus normas reglamentarias, así como también recordar la posibilidad de resolver por asamblea de accionistas la dispensa de prepararla conforme los requisitos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 (BO: 31/7/2006).
Para ello, se analizará la legislación reglamentaria emitida por la Inspección General de Justicia (IGJ) y se pondrá a disposición del lector un modelo de acta de asamblea general ordinaria con la inclusión, como un punto especial del orden del día, el tratamiento de la dispensa de confeccionar la Memoria en los términos de mentada resolución (Anexo).
Breve reseña histórica
Con el dictado de la resolución general 6/2006, la IGJ reglamenta el artículo 66 de la LSC en lo respectivo a la Memoria.
En los considerandos de la mencionada resolución se destaca que históricamente la práctica societaria exhibía, generalizadamente en la formulación de la Memoria, la prescindencia de los requisitos mínimos enumerados por la LSC, lo que va en pugna con las finalidades y el interés del comercio, que radica en la accesibilidad, a través del Registro Público de Comercio, a documentos apropiados al tráfico y que coadyuven a su transparencia.
La Memoria cumple una función de información y de control en protección de los accionistas, por ser un elemento para la interpretación del balance. Asimismo, cumple el rol de informar a terceros sobre temas relevantes que normalmente no pueden derivarse en forma inmediata de los estados contables y que pueden incidir sobre decisiones de los mismos en cuanto a potenciales inversores, prestamistas, contratistas, proveedores, u otros, frente a la sociedad.
Atento a la destacada importancia que tiene la Memoria, la IGJ dictó la resolución general 6/2006, con vigencia para las memorias de los estados contables correspondientes a ejercicios que se iniciaban a partir del 1/1/2007, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada.
Debido a los inconvenientes que generaba la confección de la Memoria en los términos del artículo 1 de la resolución general 6/2006, en abril de 2008, el órgano de contralor dictó la resolución general 1/2008 (BO: 24/4/2008), ordenando suspender por el término de un año los efectos de la resolución general 6/2006. Dicha suspensión tuvo como principal finalidad recabar mayor información respecto de la práctica societaria en la presentación de las memorias de los ejercicios económicos de las sociedades comerciales.
Con posterioridad, se dictó la resolución general 4/2009 (BO: 22/6/2009) que modificó la resolución general 6/2006 en lo respectivo a los requisitos sustanciales que debe contener la Memoria, indicando su aplicación para las memorias correspondientes a ejercicios que cierren a partir del 31/12/2009 inclusive, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada.
Definición y contenido
La Memoria es definida como aquella información complementaria de los estados contables que expone subjetivamente hechos, circunstancias, datos y razones vinculados en conjunto con los mismos, con el fin de ilustrar al usuario (accionista o socio, principalmente) sobre la gestión pasada, actual y prospectiva de la sociedad. Se trata de una información complementaria y no de un estado contable.(1)
La LSC, en su artículo 66, establece que los administradores deberán informar en la Memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad, en lo respectivo a:
1) las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2) una adecuada explicación sobre los gastos y las ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3) las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstancialmente;
4) las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
5) estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6) las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
7) los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados -art. 64, pto. I, inc. b)-, por formar parte los mismos, parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.
Las modificaciones introducidas a la resolución general (IGJ) 6/2006, mediante la resolución general (IGJ) 4/2009, reglamentan el encabezamiento y los incisos 1), 5) y 6) del artículo 66 de la ley 19950, estableciendo que se deberán cumplimentar los siguientes requisitos:
1. Una breve descripción del negocio que deberá contemplar, entre otros aspectos, la naturaleza de las operaciones de la sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o servicios prestados durante el ejercicio, y los principales mercados donde opera.
2. La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el caso de que la sociedad sea parte de un grupo económico (definido como la sociedad controlante y todas sus controladas), se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la sociedad dentro de él.
3. La siguiente información resumida sobre la situación patrimonial, los resultados y la generación y aplicación de fondos:
(Actual / Anterior)
Activo corriente
Activo no corriente
Total
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Subtotal
Patrimonio neto
Total
Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior
(Actual Anterior)
Resultado operativo ordinario
Resultados financieros y por tenencia
Otros ingresos y egresos
Resultado neto ordinario
Resultados extraordinarios
Subtotal
Impuesto a las ganancias
Resultado neto (Ganancia/Pérdida)
Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior
(Actual Anterior)
Fondos generados:
Por las actividades operativas
Por las actividades de inversión
Por las actividades de financiación
Total de fondos generados o aplicados durante el ejercicio
En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo con el artículo 33, inciso 1), de la ley 19550, esta información deberá exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.
El resultado operativo ordinario se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos operativos.
4. Como mínimo, deberá incluir los siguientes indicadores, razones o índices, expuestos comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada para su cálculo:
a) Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente).
b) Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo Total).
c) Inmovilización del capital (Activo No Corriente/Activo Total).
d) Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio).
En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo con el artículo 33, inciso 1), de la ley 19550, los índices deberán exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.
5. En relación con la información prevista en los puntos 3 y 4 precedentes, un análisis de los cambios más importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones por el ejercicio.
A tal efecto, deberá proporcionarse información acerca de los factores, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes que hayan afectado significativamente los ingresos de la sociedad y cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la sociedad.
Asimismo, dicho análisis incluirá una descripción de las principales fuentes de financiación internas y externas utilizadas y una evaluación de los principales orígenes y aplicaciones del flujo de efectivo del ejercicio de manera de facilitar la comprensión de la condición financiera de la sociedad, incluyendo en su caso, la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal que a juicio de la Dirección pueda afectar significativamente la capacidad de la sociedad para cumplir con sus obligaciones.
6. Los contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios, sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad principal de la sociedad.
7. En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales, significativos (por ejemplo, ampliación de la capacidad de producción, incorporación de nueva tecnología, reorganización societaria, etc.), una breve explicación sobre la forma en que la Dirección estima financiarlos, si será mediante aportes de los accionistas, otros medios de financiación o una combinación de ambos.
8. Una breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes relacionadas durante el ejercicio, que puedan tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o los resultados de la sociedad.
A tal efecto, se seguirá la definición de parte relacionada prevista en la resolución técnica 21, Sección 3 ("Información a exponer sobre partes relacionadas"), de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y la descripción deberá contemplar la naturaleza y condiciones de la transacción y, en su caso, si la misma es inusual o extraordinaria, ya sea por su naturaleza o condiciones, que involucre mercaderías, servicios, o activos tangibles o intangibles, y operaciones de préstamo, en las cuales la sociedad o cualquiera de sus controlantes o controladas sea parte.
9. Un breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio, que podrá incluir la política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones, de manera de facilitar la comprensión del futuro de la sociedad y sus prioridades de negocio.
La Memoria deberá hallarse confeccionada a la misma fecha de emisión de los estados contables, dado que éstos en virtud del artículo 65, inciso 1), subinciso f) deben contemplar los acontecimientos u operaciones ocurridos entre su fecha de cierre y la de la Memoria, que pudieran modificar significativamente la situación financiera y los resultados de la sociedad a la fecha de dichos estados.
Dichos acontecimientos u operaciones deberán también ser considerados en la Memoria, al analizar la situación de la sociedad por el ejercicio y eventualmente en los objetivos y perspectivas para el ejercicio siguiente.
Lo establecido en este artículo será aplicable en lo pertinente a las sociedades de responsabilidad limitada que estén obligadas a presentar estados contables conforme al artículo 67, segundo párrafo, de la ley 19550.
Sociedades obligadas a confeccionar la Memoria en los términos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 y modificatorias
Todas las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance la suma de $ 10.000.000 [art. 299, inc. 2), LSC] deberán presentar la Memoria cumplimentando los requisitos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 y sus modificatorias.
Dispensa de confeccionar la Memoria en los términos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 y modificatorias
Las sociedades no comprendidas en el artículo 299 de la ley 19550 podrán dispensar a los administradores de confeccionar la Memoria conforme los requerimientos mencionados ut supra, mediante la decisión unánime de los accionistas presentes en la asamblea. La mencionada decisión deberá justificar que no es necesaria para sus propósitos, ni existir accionistas y terceros que hayan demostrado en forma fehaciente interés legítimo en dicha información. En estos casos, la Memoria deberá prepararse en función de los requisitos previstos en el artículo 66 de la LSC, sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en la resolución general 4/2009.
En el primer ejercicio de aplicación de la resolución 4/2009, el Directorio que considere que se dan las condiciones para la dispensa mencionada anteriormente, podrá, ad referéndum de la asamblea ordinaria de accionistas, preparar la Memoria sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en esta resolución. A tal efecto, deberá incorporar en un punto expreso del orden del día de la convocatoria a asamblea anual ordinaria de accionistas el tratamiento de dicha dispensa.
Una vez aprobada la dispensa por la asamblea (ver modelo anexo), ésta se mantendrá hasta tanto la misma no disponga lo contrario o la sociedad haya recibido en forma fehaciente de accionistas o terceros con interés legítimo el pedido para que las Memorias que deban emitirse en el futuro sean confeccionadas contemplando la información adicional prevista en la resolución 6/2006 y modificatorias, y mientras ese interés legítimo permanezca vigente.
Anexo
ACTA Nº 68 DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 8 DE FEBRERO DE 2010
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días de febrero de 2010, se reúnen en la sede social y en primera convocatoria, los accionistas de XX SA, que se detallan en el libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea N° 1, bajo la presidencia del señor Julio Navarro. Siendo las 15.00 hs, el señor presidente declara abierto el acto e informa que encontrándose presentes los accionistas que representan la totalidad del capital social, se puede comenzar a considerar los puntos del orden del día previstos en la convocatoria a la presente asamblea.
A continuación, el señor presidente ofrece a la asamblea la consideración de cada uno de los puntos del orden del día, cuyo tratamiento y decisiones, por parte de los señores accionistas, se detallan a continuación:
Punto primero: Designación de dos accionistas para firmar el acta de asamblea. Se propone a los accionistas Rúben Cuenca y Marcelo Solano, para firmar el acta de la presente asamblea, la moción es aprobada por unanimidad.
Punto segundo: Consideración de los documentos del artículo 234, inciso 1), de la ley 19550 del ejercicio cerrado el 31/12/2009. Toma la palabra el señor Rubén Cuenca y propone que en virtud de que los presentes en la reunión han tomado conocimiento de los documentos con la debida antelación y que los mismos están transcriptos en el libro Inventario y Balances N° 1, se puede omitir su lectura y su transcripción en el acta de la presente asamblea. La proposición del accionista es aprobada por unanimidad. A continuación, el accionista señor Marcelo Solano mociona para que se aprueben dichos documentos. Los documentos se aprueban por unanimidad.
Punto tercero: Honorarios al directorio. El accionista Marcelo Solano propone no abonar honorarios al directorio por este ejercicio. La moción del accionista es aprobada por unanimidad.
Punto cuarto: Consideración de los resultados del ejercicio. El señor accionista Rubén Cuenca manifiesta que las utilidades del ejercicio económico en consideración de $ 1.737 pasen a integrar el saldo de la reserva facultativa. La moción es aprobada por unanimidad.
Punto quinto: Someter ad referéndum de la asamblea la dispensa de confeccionar la Memoria en los términos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 y su modificatoria. Toma la palabra el accionista señor Marcelo Solano y manifiesta que la presente es una sociedad cerrada, entendiendo que, por lo tanto, no resulta necesaria la confección de la Memoria en los términos del artículo 1 de la resolución general (IGJ) 6/2006 y su modificatoria. Agrega que, por otra parte, no existen accionistas ni terceros que hayan demostrado interés en dicha información. La moción resulta aprobada por unanimidad.
Sin más puntos que tratar y no habiendo asistido el representante de la IGJ se levanta la sesión siendo las 16.00 hs.
Nota:
[1:] Verón, Alberto V.: "Manual de sociedades comerciales" - Ed. Errepar - Bs. As. - octubre/1998 - T. I - pág. 306
No hay comentarios:
Publicar un comentario